本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通
知于 2015 年 8 月 5 日以电子邮件及书面方式发出，通知了公司全体监事和高级
管理人员，会议于 2015 年 8 月 8 日以现场方式在郑州市高新技术产业开发区迎
春街 18 号 803 会议室召开，应出席本次会议的监事三名，实际出席本次会议的
监事三名，会议由监事会主席刘恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先
生、财务总监李玉玲女士列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人
民共和国公司法》及《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。
    经与会监事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：
     一、审议通过《关于收购上海树维信息科技有限公司 100%股权的议案》；
    监事会审议通过《关于收购上海树维信息科技有限公司 100%股权的议案》。
监事会同意公司与上海树维信息科技有限公司（以下简“上海树维”）全体股东
股东何伟、乔志刚、杨宏生、周华、王建成、吴琼、上海君略投资管理合伙企业
（有限合伙）等 7 方签署《新开普电子股份有限公司与上海树维信息科技有限公
司全体股东之现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），以现金
19,900.00 万元收购上海树维 100%的股权，交易定价以上海东洲资产评估有限公
司出具的“沪东洲资评报字【2015】第 0434201 号”《评估报告》确认的价值为
基础经交易各方协商后确定。本次股权转让以现金支付交易对价，资金来源为公
司首次公开发行股票的超募资金、并购贷款以及公司自有资金等。
    上海树维全体股东承诺，上海树维 2015 年度、2016 年度实现的净利润（以
当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于
1,000.00 万元和 1,600.00 万元。

  第三届监事会第九次会议决议公告
    同时，公司将根据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入完成情
况，向交易对方支付最高不超过 2,000.00 万元的附条件的股权转让追加对价。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为。
    监事会认为，上海树维是国内知名的教育信息化领域软件供应商和系统集成
商，拥有国内领先的数字化校园平台、教务管理系统、学生综合管理系统、校园
一卡通系统等平台软件及应用软件产品，其产品赢得了良好的业界口碑。上海树
维在上海及华东地区拥有较高的市场占有率，积累了一大批高校客户资源，尤其
是与一些具有较强示范效应的“985 工程”院校、“211 工程”院校等知名高校客
户（如复旦大学、上海交通大学、上海外国语大学、上海大学、南京大学、天津
大学、电子科技大学等）建立了业务合作关系。本次交易将进一步丰富和优化公
司的产品结构，提升市场及产品竞争力，提升公司在教育信息化和校园信息化领
域的综合服务能力，夯实公司高校客户资源积累，为公司校园移动互联网业务的
拓展和商业模式的推进奠定坚实的基础。
    此外，公司和上海树维在采购、生产、技术与研发、营销服务等多方面具有
较大的整合空间，通过有效整合，可充分发挥协同效应和规模效应，提升上市公
司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，有助于公司进一步拓展高校
信息化业务，符合公司的整体发展战略，有利于加快公司发展，提高公司的综合
竞争力。
    表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。


    二、审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司 100%
股权部分现金对价的议案》。
    监事会经核查认为，公司使用超募资金及利息收入 5,283.446033 万元（具体

金额以资金转出日当日银行结息余额为准）用于支付收购上海树维信息科技有限
公司 100%股权部分现金对价的超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》（2014 年 12 月修订）等
第三届监事会第九次会议决议公告
相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。本次超募资金使用计划不与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。监事会同意公司使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司
100%股权部分现金对价。
   表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
   本议案尚需提请公司股东大会审议。

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