本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎立股份”）于２０１５年７月２４日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１５２１５１号）（以下简称“反馈意见”详细见２０１５年７月２５日公告）。

公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，并按照反馈意见的要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见中提及的问题回复如下：

反馈问题１．请你公司结合前次募集资金使用效率、现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

１、前次募集资金使用效率

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１４］１０４０号”文核准，并经上海证券交易所批准，鼎立股份采用非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）１９８，６７５，７７０股。其中发行股份购买资产的股份发行数量为１５１，１８５，７７０股，发行价格为每股１０．１２元；募集配套资金的股份发行数量为４７，４９０，０００股，发行价格为每股１１．１６元。募集资金总额５２，９９８．８４万元，扣除发行费用后的实际募集资金金额５１，６９８．８４万元。上述募集资金到位情况已于２０１５年１月２１日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字［２０１５］００００３３号《验资报告》。

截止２０１５年４月１０日，鼎立股份累计投资２７０，０００，０００．００元人民币用于支付交易对价、投资１２２，２２８，８４０．３７元人民币用于补充丰越环保原辅料安全库存、投资１２０，００３，７０９．００元人民币用于偿还丰越环保银行借款，以及支付中介机构费用及交易税费１７，７５５，８５０．６３元人民币。

至此，各募投项目已实现募资前的承诺投资金额，前次募集资金已使用完毕。西南证券于２０１５年４月１０日对该次募集资金的使用情况出具了《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司本次募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计了该次募集资金的使用情况，出具了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司募集资金使用情况审核报告》。

前次募集资金主要用于支付收购丰越环保１００％股权的交易对价，以及对丰越环保增资用于丰越环保的生产经营。丰越环保２０１４年度、２０１５年度承诺净利润分别为１２，２００万元和１８，０００万元，其中２０１４年度丰越环保实际完成净利润１２，６３３．１２万元，达到了利润承诺金额；２０１５上半年丰越环保已经完成９，３１７万元，预计能够完成全年利润承诺金额。前次募集资金的使用效率良好。

２、现有货币资金用途及支出计划